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2025年10月31日，三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“三七互娱”或“公司”)发布公告，2025年10月31日公司和相关责任人李*伟先生(现任董事长)、曾*天先生(现任副董事长、总经理)、胡*航先生(现任副董事长)、杨*先生(时任董事、副总经理)、叶*先生(现任董事、董事会秘书、财务总监)、吴*红女士收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》(处罚字[2025]71号)，经查明，涉嫌违法的事实如下：　　(一)2014年至2020年年报披露的股东持股情况存在虚假记载　　2014年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(以下简称“顺荣股份”)重大资产重组配套融资发行47,713,715股“顺荣股份”，其中吴*东认购的3,559,045股、吴*红认购的8,159,045股、吴*认购的4,880,716股、叶*华认购6,119,284股实为给李*伟、曾*天二人代持。三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。　　代持事项由李*伟、曾*天二人决定，代持股份的资金全部来源于李*伟和曾*天收到的股权收购款。吴*东等人持有的代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令由李*伟、曾*天二人安排杨*下达。代持股份分红款、减持收益分配受李*伟、曾*天二人控制。　　证监会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。　　对上述违法行为，李*伟、曾*天系决策者，为直接负责的主管人员。李*伟签署2014年-2020年年报，曾*天签署2019年-2020年报，二人保证所披露的信息真实、准确、完整；吴*红知悉并参与代持事项，为直接负责的主管人员，其签署2014年-2018年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整；杨*知悉并参与执行，为其他直接责任人员，其签署2014年-2020年年报并保证所披露的信息真实、准确、完整。李*伟自2019年4月8日成为三七互娱实际控制人，其在2018年、2019年、2020年年报中隐瞒其和曾*天共同持有的股份，构成2005年《证券法》第一百九十条第三款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。　　(二)2018年年度报告未披露收购江苏极光股权事项为关联交易，存在重大遗漏　　2018年2月7日，三七互娱公告收购胡*航持有的江苏极光网络技术有限公司(以下简称江苏极光)20%股权。经查，胡*航系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。　　2011年，李*伟、曾*天成立上海三七，胡*航在成都经营一家公司为上海三七进行游戏开发。2013年，李*伟、曾*天邀请胡*航来广州进行游戏开发，承诺给其部分股份。2013年10月，上海三七设立江苏极光，负责上海三七游戏开发业务，胡*航是江苏极光负责人。2013年以来李*伟、曾*天二人持续将胡*航作为三七互娱核心高管团队向其进行收益激励。2017年江苏极光归母净利润占三七互娱的34%。胡*航2022年3月24日起任三七互娱副董事长。　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三款，胡*航属于与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，系上市公司关联自然人，三七互娱收购江苏极光20%股权事项属于三七互娱与胡*航发生的关联交易，三七互娱2018年年度报告对上述交易未予披露，存在重大遗漏。　　证监会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。　　李*伟、杨*、叶*均知悉上述情况，在2018年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李*伟、杨*系直接负责的主管人员；叶*为其他直接责任人员。　　(三)三七互娱2020年间接收购广州三七股权事项为关联交易，2020年12月7日披露的临时公告虚假记载、2020年年度报告存在重大遗漏　　2020年12月7日，三七互娱公告拟收购徐*高、薛*持有的淮安顺勤合伙企业100%股权，收购贺*等四人持有的淮安顺景合伙企业100%股权，实现对广州三七网络科技有限公司(以下简称广州三七)20%股权的间接收购，交易不构成关联交易。经查，徐*高系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。　　2013年初，李*伟、曾*天、徐*高成立深圳市逸飞冲天网络科技有限公司，开发手机游戏平台并提供手机游戏运营服务，徐*高负责公司管理和运作。2013年底，深圳逸飞冲天公司业务已初具规模。由于上海三七手游业务经营不好，李*伟、曾*天邀请徐*高携团队加入上海三七。2013年6月，上海三七设立广州三七，负责上海三七手游业务，徐*高任广州三七负责人。2020年广州三七归母净利润占三七互娱41%。徐*高2023年5月起担任三七互娱总经理。　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三款，徐*高属于与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，系上市公司关联自然人，三七互娱间接收购广州三七股权事项属于三七互娱与徐*高发生的关联交易，三七互娱披露的临时公告存在虚假记载，2020年年度报告对上述交易未予披露，存在重大遗漏。　　证监会认为，三七互娱的上述行为涉嫌违反2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。　　李*伟、曾*天、杨*、叶*、胡*航均知悉上述情况，在临时报告及2020年年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李*伟、曾*天、杨*系直接负责的主管人员；胡*航、叶*为其他直接责任人员。　　(四)2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的关联交易，存在重大遗漏　　海南力源信息科技有限公司(以下简称海南力源)等公司由李*伟、曾*天等人设立并控制。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条规定，海南力源等公司是三七互娱的关联方。三七互娱2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的1.15亿元、1.08亿元、7.60亿元、1.93亿元关联交易，存在重大遗漏。　　对于上述关联交易，李*伟、曾*天、叶*、杨*均参与并知情，在上述年度报告中保证所披露信息真实、准确、完整。对上述违法行为，李*伟、曾*天、杨*系直接负责的主管人员；叶*为其他直接责任人员。　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定：　　一、对三七互娱责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；　　二、对李*伟给予警告，并处以1400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人，罚款900万元；　　三、对杨*给予警告，并处以350万元罚款；　　四、对曾*天给予警告，并处以350万元罚款；　　五、对叶*给予警告，并处以150万元罚款；　　六、对胡*航给予警告，并处以80万元罚款。　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定对吴*红给予警告，并处以25万元罚款。

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